公司注销及变更

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发表时间:2017-11-01 22:48
 (一)企业在长期经营的过程中,由于初始阶段的资本积累,导致企业想拓展其他领域的业务。或者由于税负的沉重、或者由于股东的退出、或者由于投标的需要、或者由于经营场地的问题等因素,迫使企业不得变更企业的相关项目。以下就是企业具体的项目:

1、经营范围的变更(涉及到税负问题、涉及到拓展业务的问题导致变更);

2、经营场所的变更(涉及到出租方不再续签合同,或者交通运输等问题导致变更);

3、法定代表人的变更(涉及到自然人自愿退出、自然人离去、法人破产等问题导致变更);

4、股东变更(由股东自愿退出导致股权的转让、法人的解散、破产等问题导致变更);

5、企业名称的变更;

6、注册资本的变更(由于投标的需要,或者合作的需要等问题出现导致变更);

7、许可证的到期换证导致营业执照的换发变更。

在上述的变更项目中有的变更顺其自然,一路走来不坎坷,有的变更时间长,问题多,难处理(对于变更时间长的问题,就体现在平时的申报纳税,账务处理方面了。这要看税务代理模块中的详细账务处理。)

(二)以下是捷睿财务通过实际工作中总结出来的各项变更所需资料及要点:

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、关于修改公司章程的决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股东变更登记不需要提交该文件)。

    一、 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

    二、 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

    三、 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

    四、 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

5、变更事项相关证明文件。

    一、 变更名称的,应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

    二、 变更住所的,提交变更后住所的使用证明。

    三、 变更法定代表人的,根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。

    四、 减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

    五、变更经营范围的,公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。

    六、变更股东的,股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

    股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

    人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,不需要提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,不需要提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

    七、变更股东或发起人名称或姓名的,提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    八、 以上各项涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

6、公司营业执照副本。

(三)公司的注销

企业在经营到期若不能达成延期协议,那么企业就面临注销的问题,或者是为了避免升为一般纳税人而住注销的,或者是另有意图。不管什么情况下。都得从税务方面着手。下面就是公司注销的程序了

1、在自己的专管员处领取注销表(一般纳税人先得把税控IC卡注销了,缴纳了金税卡后,报了所得税后再领取注销表)

2、将公司从成立到注销月份的所有账务、报表、银行对账单整理出来;

3、税务人员检查完账务后在签字

4、所长批准

5、税政科批准

6、注销税务登记证停止报税(在税务登记证没被注销前一定要按时报税)

7、组织机构代码证的注销、银行注销营业执照的注销

(四) 公司注销登记应提交的材料如下:

    1、《公司注销登记申请书》。

    2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。

    3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

    4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

     (一) 有限责任公司提交股东会确认决议,股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

    (二)国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

    (三)一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

    (四)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不再提交此项材料。

    (五)公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。

    5、经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料,提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

    6、清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。

    7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

    (一)国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。

    (二) 设有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

    8、公司营业执照正、副本。

说明:

因合并、分立而办理公司注销登记的,不需要需提交第4、5、6项材料,提交合并协议或分立决议、决定就行。
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